董事会绩效与董事经理人薪酬

董事会及功能性委员会绩效评估

(1)自我评鉴

 

自我评鉴

评估周期

评估期间

评估范围

评估方式

评估内容

每年执行一次

2023.10~

2024.09

董事会
  • 由董事会成员及各功能性委员会自评
  • 由公司治理暨提名委员会秘书单位执行绩效评估
  • 对公司营运之参与程度/董事职责认知及对公司营运之参与程度
  • 提升董事会决策品质/公司目标与任务之掌握及内部关系经营与沟通
  • 董事会组成与结构
  • 董事之选任及持续进修
  • 内部控制
个别董事成员
审计委员会
  • 对公司营运之参与程度
  • 功能性委员会职责认知
  • 提升功能性委员会决策品质
  • 功能性委员会组成及成员选任
  • 内部控制
薪资报酬委员会
  • 对公司营运之参与程度
  • 功能性委员会职责认知
  • 提升功能性委员会决策品质
  • 功能性委员会组成及成员选任  
公司治理暨提名委员会
永续暨风险管理委员会

「董事会绩效评估办法」业经2019年1029日董事会修正通过,分别就「董事会」、「董事会成员」、「审计委员会」、「薪资报酬委员会」、「公司治理暨提名委员会」及「永续暨风险管理委员会」每年进行一次绩效评估,评估结果各分为三个等级:超越标准、符合标准及仍可加强。

 

2024年度「董事会」、「审计委员会」、「薪资报酬委员会」、「公司治理暨提名委员会」及「永续暨风险管理委员会」之自评结果皆为标准以上,且无重大之改善项目,评估结果已于2025年第一次董事会向董事报告,并做为董事会及功能性委员会成员其绩效、薪酬及提名续任之参考。

 

(2)外部评鉴

 

外部评鉴

评估周期

评估期间

评估范围

评估方式

评估内容

每三年执行一次

2023.09~

2024.08

董事会 以线上自评问卷及实地访查之方式进行评核

委托中华公司治理协会办理外部董事会效能评估,就董事会之组成与分工、指导与监督、授权与风险管理、沟通与协作、自律及精进等5大项构面以线上自评问卷及实地访查之方式进行评核。

本公司董事会绩效评估之执行,至少每3年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。2024年本公司委托「中华公司治理协会」办理外部董事会效能评估,就董事会之组成与分工、指导与监督、授权与风险管理、沟通与协作及自律与精进等5大构面,以线上自评问卷及实地访查之方式进行评核,并于2025年2月13日董事会将评估结果向董事报告。

 

外部机构及评估委员具备独立性之理由:

中华公司治理协会非本公司之关系人或具影响独立性之商业关系,参与人员及其二等亲内亲属未于本公司担任具重大影响之职务,亦未与本公司有直接或间接之财务利益关系或收受馈赠。

 

「中华公司治理协会」出具之评估建议:

本公司董事中有4席为独立董事,占董事会总席次一半,且女性董事占比达1/3,均由具专业与丰富经营管理实务人士出任,董事长尊重董事之多元专业,董事会议事氛围开明,且于董事会前一天透过会前会进行意见交流,有效发挥领导功能。每半年召开一次策略会议由经营团队向董事会成员报告与交流,聚焦并共同形成公司之中长期目标及发展策略,策略议题涵盖产能规划、股权投资、技术发展方向、ESG 等议题,邀请董事参与安排在公司外部的会议,使董事会成员得以充分互动,并针对公司短中长期永续发展目标之规画进行讨论,有助于发挥董事会积极的策略指导功能。高阶经理人(含执行长)之绩效考核项目依公司长期发展策略设定财务及ESG绩效指标,并订有索回条款,有效激励团队追求公司长期利益,奠定永续发展之基石,并于2021年首次委由外部专业独立机构进行董事会绩效评估,除将评估结果提报董事会外,针对前次外评之建议事项皆已制定精进计画并逐步落实。

 

建议事项

改善规划

贵公司于年报揭露之组织结构图中,于审计委员会辖下设置「反托拉斯法律遵循总顾问」,以因应过往阶段性任务所需,而现今公司营运所面对的法令环境更为多元复杂,建议贵公司思考是否将它更改为较适合现行法令遵循功能之名称。 本公司于2025年2月13日董事会将评估结果向董事报告,董事会依据中华公司治理协会之建议,做为持续精进董事会职能之参考,包含提升利害关系人专区及审计委员会信箱揭露位址,以及建议公司审视现有之反托拉斯法律遵循总顾问之职称,扩大涵盖现今多元复杂的法令环境。

 

  • 「反托拉斯法律遵循总顾问」调整为「法遵总顾问」

  • 利害关系人专区及审计委员会信箱揭示,提升资料层级并汇整为专区

 

贵公司已于公司网站设置利害关系人专区及审计委员会信箱,惟目前揭露之位址较不易搜寻,建议贵公司审视并适度提升揭露位址,使利害关系人得以迅速、完整地了解相关资讯,提升公司资讯之透明度。

 

请点此参阅中华公司治理协会外部评估总评

 

董事、经理人酬金

(1)董事酬金

由董事会依公司章程之授权,依董事对公司营运参与程度及贡献价值,并参酌国内外同业水准所订定之「董事及功能性委员会委员薪酬办法」发放。董事之报酬考量其所负之职责(如担任各功能性委员会成员或召集人)、承担风险及投入时间而加给,并得依营运绩效或董事绩效评估结果酌减。

 

本公司董事之酬劳依据本公司章程规定,当年度公司如有获利,应提拨不低于5%为员工酬劳及不高于1%为董事酬劳。但公司尚有累积亏损时,应预先保留弥补数额。

 

(2)经理人酬金

 

经理人薪酬政策

本公司经理人之酬金标准依据薪资报酬委员会及董事会订定之「经理人薪酬政策」原则给付,每年度由薪资报酬委员会审议后,提报董事会决议。公司亦长期与外部专业顾问团队合作,确保高阶经理人薪酬具备竞争力,提升薪资政策与市场趋势、环境脉动之连结。

 

高阶经理人(含CEO)之薪酬与公司经营绩效高度相关,整体奖酬由薪资、长/短期变动奖金以及盈余分配之员工酬劳组成,薪资报酬委员会固定于每年第一季时检视经营团队营运成果,并依整体绩效结果决定变动奖酬之发放,依职务及绩效占整体薪酬70%至90%不等。亦订有长期奖酬计划,绩效评估期间为3年,形式奖酬占比高于50%,并订有索回条款,以深化与股东利益连结。

 

绩效衡量指标指包含财务与永续两面向,除了依公司长期发展策略制定财务指标,为持续朝永续发展迈进,亦纳入ESG绩效指标,将AUO EPS永续发展目标及重大主题管理目标之达成与奖酬连结,并针对各高阶主管依其承担之E、S、G关键任务制定奖酬连结占比,实践高阶经理人永续营运承诺。

 

经理人持股规范

经理人部分酬金以方式给予,董事会于2023年2月23日订定「经理人持股规范」,并经2024年3月11日检讨与修正,要求经理人之持股价值为年度本薪之一定倍数:兼任经理人之董事长、执行长、总经理为10倍,其余经理人为5倍。经理人须于派任或办法生效后5年内达成持股目标,并在担任经理人期间维持上述持股价值,以强化公司治理,降低管理风险。